Fusion absorption de Audience Square SAS par La Place Media SAS

Avis de projet de fusion
(Articles R. 236-2 et R. 236-2-1 du Code de commerce)
Fusion absorption de Audience Square SAS par La Place Media SAS

 

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 29 mars 2018,

La Place Media SAS, société par actions simplifiée au capital de 632.000 euros, dont le siège social est situé 43, boulevard Barbès, 75018 Paris, immatriculée sous le numéro 753 186 337 RCS Paris (la « Société Absorbante »), et
Audience Square SAS, société par actions simplifiée au capital de 528.000 euros, dont le siège social est situé 30, rue Notre-Dame des Victoires, 75002 Paris, immatriculée sous le numéro 753 185 396 RCS Paris (la « Société Absorbée »),
ont établi le projet de leur fusion par voie d’absorption de Audience Square SAS par La Place Media SAS.

En conséquence, seraient transférés à La Place Media SAS, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, tous les éléments d’actif et de passif qui constituent le patrimoine de Audience Square SAS, sans exception ni réserve, l’universalité de patrimoine de Audience Square SAS devant être dévolue à La Place Media SAS dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion.

Motifs de l’opération

L’opération de fusion a pour but de mutualiser les plateformes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, de (a) commercialisation d’espaces publicitaires du digital et (b) mise en vente en temps réel et aux enchères des invendus de sites internet.

Comptes servant de base à la fusion et date d’effet

Les conditions de la fusion ont été établies :

  • pour la Société Absorbante :

(i) sur la base des comptes audités de la Société Absorbante au 31 décembre 2016 et figurant en annexe au traité de fusion ; et
(ii) sur la base des projets de comptes de la Société Absorbante au 31 décembre 2017 tels qu’ils sont actuellement audités par les commissaires aux comptes de la Société Absorbante et figurant en annexe au traité de fusion.

  • pour la Société Absorbée :

(i) sur la base des comptes audités de la Société Absorbée au 31 décembre 2016 et figurant en annexe au traité de fusion ; et
(ii) sur la base des comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2017 tels qu’ayant fait l’objet d’une revue limitée par le commissaire aux comptes de la Société Absorbée et figurant en annexe au traité de fusion.

Il est précisé que la parité de fusion a été déterminée d’un commun accord entre les parties à la fusion sur la base des comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée arrêtés au 31 décembre 2016.
La fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2018 d’un point de vue comptable et fiscal, conformément aux dispositions de l’article L. 236-4 du Code de commerce. Audience Square SAS serait dissoute de plein droit, sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion.

Évaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la Société Absorbante est prévue

La fusion étant une fusion à l’endroit impliquant des sociétés sous contrôle distinct, elle doit être réalisée sur la base de la valeur réelle en application des dispositions du Règlement ANC 2017-01 du 5 mai 2017 venant modifier le Règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général.
Les éléments d’actif apportés et les éléments de passif pris en charge seront donc évalués à leur valeur réelle. Compte tenu de la nature des éléments d’actif et de passif transférés, les actionnaires de la Société Absorbante et les actionnaires de la Société Absorbée sont convenus que leur valeur réelle, prise individuellement, correspondrait à la valeur comptable de ces éléments d’actif et de passif, à l’exception des éléments extériorisant une plus-value ou une moins-value latente. Il est en outre précisé que les frais d’établissement ont été considérés comme ayant une valeur réelle d’apport nulle et que les engagements de départ à la retraite ont été intégrés dans le passif apporté à la Société Absorbante.

Sur la base des comptes de Audience Square SAS au 31 décembre 2017 tels qu’annexés au traité de fusion :

  • la totalité de l’actif qui serait transféré est évaluée à 4.860.872 euros,
  • la totalité du passif qui serait transféré est évaluée à 3.157.079 euros,
  • l’actif net est évalué à 1.703.793 euros.

Les résultats de toutes les opérations, actives et passives, effectuées par Audience Square SAS, à compter du 1er janvier 2018 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront exclusivement au profit ou à la charge de La Place Media SAS, ces opérations étant considérées comme accomplies par cette dernière comptablement et fiscalement.

Parité de fusion / Augmentation de capital / Prime de fusion

La parité de fusion a été fixée par les actionnaires de la Société Absorbante et les actionnaires de la Société Absorbée à une (1) action de la Société Absorbante pour une (1) action de la Société Absorbée.
En vue de rémunérer l’apport, la Société Absorbante procédera à une augmentation de son capital d’un montant de 528.000 euros, par création de 528.000 actions nouvelles de même valeur nominale que les actions existantes (soit 1 euro). Le capital social de la Société Absorbante sera alors divisé en 1.160.000 actions de 1 (un) euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
Ces 528.000 actions nouvelles seront attribuées directement par la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée, à raison de la parité de fusion arrêtée, en rémunération des actions de la Société Absorbée qu’ils détiennent.
L’opération dégagerait une prime de fusion d’un montant de 1.175.793 euros qui serait inscrite au passif du bilan de La Place Media SAS et sur laquelle porteraient les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.

Conditions suspensives

Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes :

  • l’établissement et la remise des rapports du commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature de la Société Absorbée à la Société Absorbante ;
  • l’approbation de la fusion par la collectivité des associés de la Société Absorbée ; et
  • l’approbation de la fusion par la collectivité des associés de la Société Absorbante et la constatation par cette dernière de l’absence de révélation d’un passif significatif de la Société Absorbée qui ne serait pas mentionné dans les comptes au 31 décembre 2017 de la Société Absorbée.

Date et lieu du dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal pour chacune des sociétés participant à l’opération

Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de commerce, deux originaux du projet de fusion ont été déposés :

  • au greffe du tribunal de commerce de Paris, le 3 avril 2018, pour La Place Media SAS ; et
  • au greffe du tribunal de commerce de Paris, le 3 avril 2018, pour Audience Square SAS.

Par ailleurs, le présent avis et le projet de traité de fusion relatifs à cette opération peuvent être consultés sans frais sur les sites Internet suivants, conformément aux dispositions de l’article R. 236-2-1 du Code de commerce, à compter du 4 avril 2018 :

Les créanciers dont la créance est antérieure au présent avis peuvent former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce.

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